A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio de sua Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), recentemente emitiu o seu Ofício Circular Anual 2024 (“Ofício”), fornecendo diretrizes essenciais para empresas abertas, estrangeiras e incentivadas sobre os procedimentos relativos ao envio de informações periódicas e eventuais, bem como outros assuntos relevantes para essas entidades.
Este documento traz uma série de novas orientações, incluindo comunicação sobre demandas societárias, ações de responsabilidade contra o acionista controlador, elaboração de informações financeiras ligadas à sustentabilidade e políticas de clawback, entre outros tópicos. Destaca-se, também, o Anexo I do Ofício, que apresenta o “Painel de Companhias com Aspectos ASG”, o qual traz informações detalhadas sobre os aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa das empresas abertas, conforme relatado nos formulários de referência entregues durante o ano de 2023.
Entre as principais inovações deste ano, merecem destaque:
Demandas societárias
De acordo com a Resolução CVM nº 80, as empresas registradas na categoria A devem enviar o documento denominado “Comunicação sobre demandas societárias” quando estiverem envolvidas em processos judiciais ou arbitrais relacionados à legislação societária ou do mercado de valores mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM. Com base nas recentes orientações trazidas pelo Ofício, a comunicação sobre tais demandas deve ser feita independentemente da avaliação e opinião da administração sobre a relevância do assunto. Além disso, se a informação também for considerada um fato relevante e estiver sujeita a prazos específicos, as normas correspondentes também devem ser seguidas.
Ação de responsabilidade contra o acionista controlador
O Ofício esclarece a interpretação do Colegiado da CVM quanto ao artigo 246 da Lei das Sociedades por Ações, firmando o entendimento de que não é necessário o consentimento prévio em assembleia geral para que os acionistas minoritários iniciem uma ação de responsabilidade contra o controlador. Além disso, a CVM esclarece que, caso a empresa inicie uma ação de responsabilidade contra o acionista controlador após os minoritários já terem tomado tal iniciativa, isso não encerrará automaticamente a ação movida pelos minoritários. Essa posição reflete um movimento de fortalecimento do regime de responsabilização dos controladores e proteção aos acionistas minoritários, alinhado com as discussões atuais no Projeto de Lei nº 2.925/23.
Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
Por meio do Ofício, a SEP abordou e detalhou o conteúdo do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, o qual deve seguir o padrão internacional estabelecido pelo International Sustainability Standards Board (“ISSB”), e que foi recentemente regulado pela Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023 (“Resolução CVM 193”). Com base na Resolução CVM 193, as companhias abertas, securitizadoras e fundos de investimento tem a possibilidade de elaborar e divulgar voluntariamente esse relatório para os exercícios sociais de 2024 e 2025. Nesse sentido, o Ofício traz a orientação da SEP para que tais relatórios sejam enviados por meio de uma nova categoria no Sistema Empresas.NET, e salienta que a adoção do padrão ISSB se tornará obrigatória para as companhias abertas a partir dos exercícios sociais que se iniciarem em, ou após, 1º de janeiro de 2026. Para mais informações sobre esse assunto, recomendamos a leitura de nosso informativo publicado em 25 de outubro de 2023, disponível no link.
Inclusão da Política de Clawback
Uma das principais inovações com base em decisões do Colegiado da CVM diz respeito às políticas de clawback. Em 2023, a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) divulgou norma para implementação da Section 954 do Dodd-Frank Act, tornando obrigatório que companhias nos Estados Unidos instituam política visando recuperar compensações que tenham sido pagas erroneamente para executivos, em casos que as demonstrações financeiras tenham sido republicadas por conta de erros ou omissões (para mais informações sobre as regras de clawback da SEC, vide link).
Considerando a situação de algumas companhias brasileiras que também estão listadas nos Estados Unidos e que, portanto, já possuem e estão divulgando tais políticas, o Ofício estabelece que tal política deve ser arquivada no Sistema Empresas.NET em “Informações Prestadas às Bolsas Estrangeiras”, contendo o assunto “Política de Clawback”. Observa-se que a exigência do Ofício diz respeito apenas à divulgação, e não se trata de uma regra própria relacionada à política de clawback.
Caso a empresa decida incorporar cláusulas ou uma política específica de clawback, o Ofício destaca a necessidade de aprovação prévia quanto à inclusão dessas cláusulas/hipóteses de clawback, as quais podem ser incorporadas por meio de alteração da política de remuneração da companhia e subsequente arquivamento no Sistema Empresas.NET, dentro da categoria “Política de Remuneração”.
Painel de Companhias com Aspectos ASG
Para aumentar a transparência e a compreensão das práticas relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança (“ASG”), a SEP introduziu o “Painel de Companhias com Aspectos ASG”, o qual apresenta dados consolidados extraídos da última versão entregue dos Formulários de Referência 2023. Nele, são disponibilizados gráficos informativos que abrangem diversos aspectos, como os setores de atividades das companhias, a diversidade de gênero, cor ou raça nos órgãos da administração e conselho fiscal, e a faixa etária dos funcionários, entre outros indicadores relevantes.
Demais alterações
Além disso, o Ofício aborda informações relevantes sobre diversos temas com base em decisões do Colegiado da CVM, orientações, resoluções e ofícios circulares publicados no último ano. Ainda, menciona indicadores de diversidade, conforme estabelecido na Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021, em conjunto com a recente Resolução CVM nº 198, de 01 de fevereiro de 2024, que modificou os itens 7.1 e 10.1 do Formulário de Referência. Essas alterações incluem o detalhamento de informações sobre o número de Pessoas com Deficiência (“PcD”), e indicadores de diversidade no Formulário de Referência.
Embora a obrigação de reportar informações sobre PcD esteja prevista para iniciar em 2025, a SEP encoraja as empresas a prestarem essas informações de forma facultativa já neste ano, incluindo os dados no campo destinado a “Outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes” (item 10.1, “a.iv”).
Para a íntegra do Ofício Circular Anual 2024 da CVM/SEP, acesse o link
Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do time de Mercado de Capitais.
Luiz Rafael de Vargas Maluf – sócio da área de Mercado de Capitais
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Luiz Gustavo Panizza Brandão Britts – advogado da área de Mercado de Capitais
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