Em 19 de agosto de 2023, entrou em vigor a nova versão do Regulamento de Emissores (“Regulamento de Emissores”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), marcando um importante passo e alinhamento às mudanças regulatórias, tanto nacional quanto internacional, relacionadas às questões “ASG” (também mencionadas como “ESG”), ou seja, aos temas ambientais, sociais e de governança corporativa. O novo Regulamento de Emissores, contendo as regras e procedimentos para os emissores listados ou com valores mobiliários admitidos à negociação, foi divulgado no âmbito do Ofício Circular B3 002/2023-VPE, o qual, por sua vez, revogou o antigo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (versão de 17/02/2023), o Manual do Emissor (versão de 18/01/2022), seus respectivos anexos (versão de 08/06/2021), bem como revogou e substituiu o Ofício Circular B3 006/2014-DP.
Aprovada em 15 de julho de 2023 pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), essa atualização consolida as normas anteriores (os antigos regulamento de emissor e manual do emissor da B3), trazendo mais simplificação e reunindo as disposições dos outros dois instrumentos, além de trazer aprimoramentos principalmente por conta da edição das Resoluções CVM ns. 160 e 135 referentes, respectivamente, às ofertas públicas de valores mobiliários e ao funcionamento de mercados regulamentados de valores mobiliários.
O novo Regulamento de Emissores introduz mudanças de grande impacto, notavelmente o Anexo B – Medidas ASG (“Anexo ASG”), que abrange questões relacionadas a temas ambientais, sociais e de governança corporativa. O termo ASG, ou “ESG” em inglês”, surgiu como resultado dos questionamentos do então secretário-geral da Organizações das Nações Unidas, Koffi Annan, sobre as formas como se poderia incorporar os fatores ambientais, sociais e de governança ao mercado de capitais, e a percepção de stakeholders que cada vez mais acompanham as medidas de redução de impactos ambientais e sociais de uma empresa dentro de suas decisões de investimento.
O Anexo ASG foi trazido como consequência da audiência pública realizada pela B3, em 17/08/2022, que recebeu e avaliou mais de 250 e-mails de participantes, com sugestões para implementação da proposta de anexo. Toda a análise e fundamentação feita pela B3 sobre cada um dos pontos sugeridos para o Anexo ASG está abordada no Relatório de Análise da Audiência Pública nº 01/2022-DIE, cujo link se encontra ao final desse artigo. Além disso, a inclusão do Anexo ASG no Regulamento de Emissores está alinhada em especial aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU indicados no ODS 5 (Igualdade de Gênero) e no ODS 10 (Redução das Desigualdades).
Composição do Conselho de Administração e da Diretoria, e Indicadores ASG para Remuneração Variável
Uma das novidades mais notáveis é a adoção de práticas de diversidade na composição dos órgãos de administração das companhias, indicado como Medida ASG 1. O Anexo ASG estipula que as empresas elejam ao menos (a) uma mulher como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária (considerando-se, para tanto, qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino), e (b) um membro de uma comunidade “sub-representada”, que inclui (i) pessoas pretas, pardas ou indígenas, de acordo com a classificação do IBGE, (ii) membros da comunidade LGBTQIA+, ou (iii) pessoas com deficiência, de acordo com o previsto na Lei 13.146/2015. Para tanto, será sempre considerado o critério da autodeclaração para fins de enquadramento, e os requisitos acima não poderão ser cumulados por uma mesma pessoa, devendo haver pelo menos dois membros que observem esses pontos, cada qual atendendo um dos requisitos.
Adicionalmente, indicado como Medida ASG 2, o Anexo ASG também abrange outros aspectos, como a inclusão de critérios ASG na indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, em que requisitos de complementariedade de experiências e de diversidade de gênero, orientação sexual, cor, raça, faixa etária e inclusão de pessoas com deficiência deverão ser considerados na seleção desses membros da administração. Adicionalmente, a remuneração variável dos administradores também é abordada por meio da Medida ASG 3, e deverá refletir indicadores de desempenho relacionados a metas ASG.
“Pratique ou Explique”
A adoção das práticas de diversidade e inclusão indicadas no Anexo ASG segue o princípio do “pratique ou explique”, o mesmo adotado pela CVM em seu novo formulário de referência. Isso significa que as empresas terão de implementar as medidas propostas ou apresentar justificativas para sua não adoção total ou parcial. Tais informações devem ser atualizadas anualmente no formulário de referência das empresas nos respectivos campos mencionados no quadro abaixo.
Essas medidas têm como objetivo não apenas promover uma representação mais inclusiva nos órgãos de conselho de administração e diretoria, mas também fortalecer o compromisso das empresas com práticas de negócios sustentáveis. O Anexo ASG reforça a importância da diversidade e da inclusão não apenas como metas de responsabilidade social, mas também como impulsionadoras de resultados financeiros positivos e construção de valor a longo prazo.
Abaixo indicamos um resumo com as Medidas ASG e os prazos para adequação:
Prazo para adequação ou justificativa pela não adoção | ||||
| Medida ASG | Companhias não listadas* | Companhias listadas* | SPACs* | Item no FRE para alteração |
Medida ASG 1 Eleger como membro titular (conselho de administração ou diretoria), pelo menos: • uma mulher; e • membro de comunidade sub-representada | • o ano subsequente à listagem para o cumprimento de um dos critérios • o segundo ano subsequente à listagem para o cumprimento de ambos os critérios | • o ano referente ao FRE de 2025 para o cumprimento de um dos critérios • o ano referente ao FRE de 2026 para o cumprimento de ambos os critérios | • o ano subsequente à realização da combinação de negócios com a empresa-alvo, para o cumprimento de um dos critérios • o segundo ano subsequente à realização da combinação de negócios com a empresa-alvo, para o cumprimento de ambos os critérios | Item 7.1 alíneas (d) e (e) |
Medida ASG 2 Estabelecer requisitos ASG para indicação de membros da administração (conselho de administração e diretoria), considerando, no mínimo: • complementariedade de experiências; e • diversidade de gênero, orientação sexual, cor, raça, faixa etária e inclusão de pessoas com deficiência Os requisitos deverão ser previstos no estatuto social ou em política de indicação. | • o ano subsequente à listagem | • o ano referente ao FRE de 2025 | • o ano subsequente à realização da combinação de negócios com a empresa-alvo | Item 7.1 alínea (a) |
Medida ASG 3 Em casos de remuneração variável dos membros da administração (conselho de administração e/ou diretoria), estabelecer indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG. Os indicadores deverão ser previstos em política ou dentro das práticas de remuneração da companhia. | • o ano subsequente à listagem | • o ano referente ao FRE de 2025 | • o ano subsequente à realização da combinação de negócios com a empresa-alvo | Item 8.1 alínea (c.i) |
| * Considerando-se sempre o prazo de atualização anual obrigatória do FRE. | ||||
Importante destacar que a obrigação de reportar a adoção ou não das Medidas ASG acima não se aplica às companhias que possuam registro de companhia aberta na categoria B, às empresas de menor porte (vide artigo 294-B da Lei nº 6.404/76), às beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais (vide Resolução da CVM nº 10/2020), e aos emissores de BDR (Brazilian Depositary Receipts) patrocinados.
Para mais informações e a íntegra dos documentos divulgados pela B3, acesse os links a seguir:
- Ofício Circular B3 002/2023-VPE
- Relatório de Análise da Audiência Pública nº 01/2022-DIE
- Histórico de Revisões do Regulamento de Emissores
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A equipe de Mercado de Capitais do CGM Advogados está à disposição e poderá esclarecer quaisquer questões relacionadas a esse e outros assuntos da área.
