Formulário de Referência 2025: prazo de entrega e pontos de atenção destacados pela CVM
Com o mês de maio em curso, aproxima-se o prazo final para envio do Formulário de Referência (FRE) pelas companhias abertas com exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Conforme dispõe o art. 25, parágrafo 1º, da Resolução CVM nº 80/2022, o FRE deve ser entregue à CVM pelo sistema ENET em até cinco meses do encerramento do exercício social, ou seja, até o dia 31 de maio de 2025 para as empresas que se enquadram no cenário acima.
Além da observância do prazo, é essencial que os emissores atentem para as atualizações e recomendações constantes do Ofício Circular Anual 2025 da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), publicado em 27 de fevereiro de 2025. O documento reforça entendimentos da Autarquia e introduz ajustes relevantes no preenchimento do FRE em decorrência de alterações normativas, especialmente em razão das Resoluções CVM nsº 80, 168, 168-A, 198 e 204.
A seguir, destacam-se os principais pontos indicados pela CVM que demandam especial atenção nesta edição do FRE.
Principais ajustes e recomendações aplicáveis ao FRE 2025
- Atualização das informações
Salvo exceções expressamente previstas no Anexo C da Resolução CVM 80, todas as informações devem refletir os dados mais atualizados disponíveis até a data de envio do formulário. A SEP tem reforçado esse ponto como condição básica para evitar exigências complementares.
- Item 1.9(e) – Indicadores ASG
Passa a ser exigido o reporte dos principais indicadores-chave de desempenho ASG que sejam materiais para o emissor, e não apenas a enumeração dos temas materiais. A identificação desses indicadores deve ser clara, objetiva e com linguagem compreensível para o leitor do FRE. Recomenda-se que o emissor utilize os mesmos indicadores já reportados em relatórios anuais de sustentabilidade, quando disponíveis, e justifique eventuais divergências. Além disso, a SEP sinaliza preferência por padronização com frameworks reconhecidos (como GRI, SASB, IIRC etc.) ou uso da abordagem “pratique ou explique” na ausência deles.
- Item 7.1 – Descrição da estrutura administrativa do emissor
A CVM orienta que os emissores ajustem seus sistemas internos para permitir que administradores informem sua identidade de forma autodeclarada, conforme previsto nas Resoluções CVM nº 168 e 198. A ausência de dados deve ser devidamente justificada no item 7.8. Como medida prática, os emissores devem revisar seus cadastros internos e garantir a coleta voluntária de informações de identidade de gênero, raça e outros marcadores sociais conforme autodeclaração, com proteção adequada de dados pessoais.
- Item 7.2 – Descrição sobre a atuação do Conselho de Administração
A SEP recomenda não repetir no item 7.2(a) as informações já prestadas no item 5.1(b)(iii). No item 7.2(c), é importante detalhar os canais de denúncia disponíveis, como telefone, e-mail, aplicativo ou plataforma web, indicando se são internos ou terceirizados.
- Item 7.3 – Administradores e membros do conselho fiscal
É crucial que seja feito o correto preenchimento da data de início de mandato e a identificação daqueles que sejam considerados pessoas politicamente expostas (PEP).
- Item 8.20 – Alterações na estrutura ou política de remuneração
Caso haja alterações na estrutura ou política de remuneração ao longo do exercício, ainda que pontuais, essas modificações devem ser detalhadas nesse campo. É recomendável explicitar os efeitos dessas alterações sobre a remuneração efetivamente paga.
- Item 10.1 – Recursos humanos
Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 198/2024, o formulário deve obrigatoriamente contemplar a quantidade de pessoas com deficiência no quadro de empregados (item 10.1(a)) e na administração (item 7.1(d)), além de permitir o reporte de identidade autodeclarada dos empregados. A implementação demanda revisão dos sistemas de RH e governança para coleta segura de dados sensíveis, de forma agregada e sem identificação individual, respeitando a LGPD.
- Item 10.3 – Política de remuneração de empregados
Em relação ao item 10.3, a SEP reforça que a mediana salarial individual deve ser calculada com base nas remunerações efetivamente pagas ao longo do exercício, considerando todos os empregados (inclusive aqueles que não tenham recebido remuneração no respectivo período), com exceção de estagiários e aprendizes. A metodologia adotada deve garantir a representatividade da amostra e a consistência dos dados reportados. Empresas estrangeiras sem empregados no país estão dispensadas do preenchimento deste item.
- Item 11.2 – Transações com partes relacionadas
O Ofício reforça que devem ser incluídas: (i) transações realizadas no exercício anterior, mesmo que encerradas antes do término do exercício; (ii) transações ainda vigentes, mesmo que iniciadas em exercícios anteriores; e (iii) conjuntos de transações correlatas, conforme definido no Anexo F da Resolução CVM 80. O conceito de “condições de mercado” exige base objetiva de comparação com transações semelhantes realizadas com terceiros independentes. Nos casos em que isso não for possível, recomenda-se descrição clara da metodologia adotada para justificar a compatibilidade de preços e condições. A SEP também admite o agrupamento de transações similares, desde que haja justificativa plausível. Para fins de completude, é necessário relatar a data, objeto, montantes totais e partes envolvidas, conforme exemplo prático constante no próprio Ofício.
Reapresentação ou antecipação do FRE
A CVM admite, em determinadas situações, a reapresentação do FRE do exercício anterior como forma de atualização, desde que a reapresentação seja expressamente indicada e motivada. Alternativamente, é possível antecipar a entrega do FRE relativo ao exercício atual.
O Ofício alerta para a importância de distinguir corretamente essas duas hipóteses. Exemplificativamente, companhias que realizaram a sua Assembleia Geral Ordinária (AGO) mas se deparam com eventos que exigem atualização do FRE entre a AGO e a entrega do FRE 2025 (como mudança de administrador ou auditor, alterações societárias relevantes, entre outros), podem optar por (i) reapresentar o FRE do exercício anterior, com indicação clara de que é uma reapresentação, ou (ii) antecipar a entrega do FRE 2025 com as informações já atualizadas.
Considerações finais
O FRE é um dos principais instrumentos de transparência e governança perante o mercado e a CVM. A edição de 2025 exige atenção redobrada com dados sociais, ASG, partes relacionadas e estrutura de governança, de forma que o Ofício Circular Anual permanece como referência importante para a adequada elaboração do FRE. Diante do prazo que se encerra em 31 de maio, é recomendável que os emissores revisitem os pontos destacados e promovam, se necessário, os ajustes indicados, garantindo a conformidade do formulário com a regulação vigente e com as expectativas da Autarquia.
A equipe de Mercado de Capitais do CGM Advogados está à disposição para apoiar no processo de elaboração do Formulário de Referência 2025, auxiliando companhias que possuam registro de emissor nas categorias A e B perante a CVM, assim como demais participantes do mercado.
Autor:
Luiz Rafael de Vargas Maluf – sócio da área de Mercado de Capitais