Pílulas CGM de M&A: Principais atores nas operações de M&A – Parte A

Por Camila Magami Cardinale e Fernando Pacheco Di Francesco.

Na pílula anterior, abordamos sobre a terceira e última parte das possíveis estruturas de transações de M&A, incluindo (i) Compra no contexto de recuperação/falência, e (ii) OPA de ações de companhia aberta. Nesta pílula e na seguinte comentaremos resumidamente sobre os principais atores envolvidos nas operações de M&A, conforme segue:

• Parte A: (i) Contratação de assessores, (ii) Assessor contábil, e (iii) Assessor financeiro.
• Parte B: (i) Assessor jurídico, (ii) Investidor, e (iii) Expert.

A lista acima não é exaustiva e existem outros personagens relevantes que, a depender da natureza do negócio e das partes envolvidas também podem exercer papeis importantes, como é o caso dos órgãos específicos (ANBIMA, B3, CADE, CVM, Juntas Comerciais etc.) e das instituições financeiras. Trataremos mais especificadamente desses personagens em uma pílula adiante, quando formos abordar o tema das condições precedentes usualmente aplicáveis em transações de M&A.

Contratação de assessores

O mercado de M&A é um ambiente complexo que envolve diversos profissionais especializados. Cada um desses atores desempenha um papel crucial no sucesso das transações, garantindo que os objetivos estratégicos das partes sejam alcançados, e assegurando que todas as etapas sejam cuidadosamente planejadas e executadas.

Sob a perspectiva do cliente (seja ele a parte compradora ou vendedora), é importante adotar alguns cuidados no momento da contratação de seus assessores. Um desses cuidados envolve definir com clareza o escopo de cada assessor contratado, para garantir que todas as tarefas essenciais sejam executadas conforme cronograma definido, bem como para evitar duplicidade ou retrabalhos desnecessários.

Outro cuidado é que enquanto a maioria dos assessores são usualmente remunerados de acordo com as tarefas realizadas, alguns assessores podem ser remunerados a depender do êxito. Em especial para os assessores remunerados no êxito, é crucial que haja total clareza sobre os honorários contratados, em particular sobre os marcos e gatilhos para pagamento, bem como sobre as despesas a serem possivelmente incorridas durante a prestação dos serviços.

Assessor contábil

Responsável pela realização das avaliações contábeis. Os principais trabalhos tipicamente envolvem (i) auditoria contábil da empresa-alvo para identificar a precisão e integridade dessas informações, (ii) identificação de possíveis riscos, passivos ocultos e contingências contábeis e de procedimentos tributários e trabalhistas ainda não materializados, (iii) avaliação da correta valorização dos ativos e passivos da empresa-alvo, (iv) revisão dos controles internos para apurar eficácia e robustez dos processos financeiros e operacionais, e (v) auxílio no levantamento e análise de demonstrações financeiras para apurar possíveis ajustes ao preço de compra.

Assessor financeiro

Responsável pela realização das avaliações financeiras (incluindo valor de mercado, saúde financeira, potencial de crescimento etc.). Os principais trabalhos tipicamente envolvem: (i) avaliação e modelagem financeira do negócio, (ii) estruturação das transações para maximizar valor e minimizar riscos, (iii) aconselhamento e participação ativa nas rodadas de negociações, e (iv) coordenação de todo processo, para que seja eficiente e atinja os resultados desejados. Quando esse papel é desempenhado por grandes instituições financeiras, o assessor financeiro pode, ainda, conceder ou auxiliar com o financiamento necessário para a aquisição, concessão de fiança bancária para garantir o cumprimento de alguma obrigação, entre outros.

Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre os demais atores usuais das transações de M&A, incluindo (i) Assessor jurídico, (ii) Investidor, e (iii) Expert.

Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time de Fusões e Aquisições. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.