Pílulas CGM de M&A: Principais atores nas operações de M&A – Parte B
Por Camila Magami Cardinale e Fernando Pacheco Di Francesco.
Na pílula anterior, abordamos sobre a primeira parte dos principais atores das transações de M&A, incluindo (i) Contratação de assessores, (ii) Assessor contábil, e (iii) Assessor financeiro.
Nesta pílula, continuaremos nossa explicação sobre os demais atores nas transações de M&A, incluindo (i) Assessor jurídico, (ii) Investidor, e (iii) Expert.
Assessor jurídico
Responsável pela realização das avaliações jurídicas (incluindo auxílio ao cliente na contratação dos demais atores envolvidos), coordenação de todo o processo de M&A e elaboração de todos os documentos jurídicos necessários ao fechamento da transação. Os principais trabalhos tipicamente envolvem (i) auditoria jurídica da empresa-alvo para identificação de possíveis riscos e contingências, (ii) análise jurídica para identificar e implementar medidas prévias à transação visando, entre outros, economia tributária, planejamento patrimonial, segregação dos ativos que farão parte do negócio etc., (iii) estruturação, elaboração e negociação de todos os contratos e demais documentos atinentes à transação, (iv) coordenação e condução dos trabalhos, assegurando o cumprimento das normas aplicáveis (por exemplo, das normas concorrenciais) até o fechamento da transação, (v) auxílio na implementação das chamadas condições precedentes (i.e., obrigações que precisam ser cumpridas no período entre a celebração do contrato e a concretização do negócio), bem como em todo trâmite legal para a efetiva consumação do negócio, (vi) assessoria nas questões pós-conclusão da transação, que podem incluir ajustes de preço, comunicações a terceiros, pagamento de indenizações, entre outros, e (vii) adoção de medidas extrajudiciais, judiciais ou arbitrais para dirimir quaisquer eventuais disputas que possam surgir.
Investidor
Responsável por identificar possíveis oportunidades e realizar, quando necessário ou conveniente, aportes financeiros no contexto da transação. Nessa seção estão incluídos os investidores institucionais, os fundos de private equity, bem como investidores individuais. Além de serem responsáveis por identificar oportunidades e financiar a transação, os investidores possuem papel chave, participando de maneira ativa na estruturação, negociação, e implementação do negócio. Após a transação, os investidores também podem possuir influência direta na gestão da empresa-alvo, por meio da participação em conselho de administração ou diretoria, contribuindo com sua expertise estratégica e aproveitando possíveis sinergias. Além disso, os investidores acompanham e monitoram o cumprimento das metas propostas para, conforme aplicável, realizar a saída do investimento (seja venda para terceiros, seja via realização de IPO por parte da empresa-alvo), visando realizar lucros e obter retorno sobre o capital inicialmente investido.
Expert
Responsável pela realização de avaliações técnicas diversas (incluindo, por exemplo, aspectos técnicos de engenharia, de temas regulatórios diversos, de tecnologia etc.). Essas avaliações podem ser necessárias tanto no processo de auditoria da empresa-alvo (nesse caso, o expert é contratado e pago para atuar somente em benefício de uma parte específica), quanto posteriormente para auxiliar ambas as partes para dirimir quaisquer dúvidas e discussões (nesse caso, o expert é contratado e pago de forma conjunta por ambas as partes, atuando de maneira imparcial).
Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre a cronologia e principais etapas de uma transação de M&A.
Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time de Fusões e Aquisições. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.